Aktienrechtsreform

Im Juni 2020 wurde die Revision des Aktienrechts im Obligationenrecht (OR) durch das Parlament verabschiedet. Das neue Recht wird per 1. Januar 2023 in Kraft treten.

Teile der Änderungen betreffen vor allem börsenkotierte Gesellschaften. Zu nennen sind hier insbesondere neue Vorschriften bezüglich Frauenanteil (Ziel-Geschlechterquote von 30% im Verwaltungsrat und 20% in der Geschäftsleitung) oder Vergütungsangelegenheiten. Bei letzterem wurde die Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV), die als "Minder-Initiative" oder "Abzocker-Initiative" Bekanntheit erlangte, ins Aktienrecht übernommen.

Nachfolgend wollen wir vor allem auf die wichtigsten Änderungen der nicht-börsenkotierten KMU's eingehen.

Kapital

• Aufhebung des Mindestnennwertes des Aktienkapitals
• Möglichkeit zur Liberierung des Aktienkapitals in (vom Bundesrat bestimmten) Fremdwährungen
• (beabsichtigte) Sachübernahme: die Transparenzanforderungen in den Statuten über die von Aktionären oder denen Nahestehenden übernommenen Vermögensgegenstände entfallen
• Einführung eines Kapitalbandes: Neu können die Statuten den Verwaltungsrat (VR) über max. 5 Jahre ermächtigen, innerhalb zweier Sperrziffern das Kapital zu erhöhen oder herabzusetzen
• Kapitalreserven dürfen ausgeschüttet werden, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals übersteigen
• Erlaubnis zur Ausschüttung von Zwischendividenden, sofern ein revidierter Zwischenabschluss vorliegt

Steuerliche Einflüsse durch die Anpassungen im Zusammenhang mit dem Kapital:

• auch wenn die Buchführung in einer Fremdwährung erfolgt, so sind das steuerbare Eigenkapital und der steuerbare Reingewinn in CHF umzurechnen. Massgebend sind die von der ESTV publizierten Stichtagskurse am Ende der Steuerperiode (Eigenkapital) bzw. die durchschnittlichen Steuerkurse der Steuerperiode (Reingewinn).

‍Generalversammlung (GV)

• Möglichkeit zur virtuellen GV, wenn geeignete elektronische Hilfsmittel eingesetzt werden
• Möglichkeit zur parallelen Durchführung an mehreren Tagungsorten, sofern Ton und Bild übertragen werden können
• Durchführung der GV im Ausland ist unter bestimmten Voraussetzungen zulässig
• Zulässigkeit von Zirkulationsbeschlüssen
• Zur Einberufung einer GV benötigt es 10% des Aktienkapitals oder - neu - 10% der Stimmen. Der bisher notwendige Schwellenwert von CHF 1 Million entfällt
• Tranktandierungsrecht bei (kumuliertem) halten von 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen (vorher 10%)

Corporate Governance

Stärkung der Minderheitsaktionäre durch

• Anspruch auf schriftliche Auskunft ausserhalb der GV, welche innert 4 Monaten durch den VR zu beantworten ist, sowie Einsicht in die Geschäftsbücher, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und der Schwellenwert von 5 % des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht wird
• Möglichkeit zur statutarischen Festsetzung einer Schiedsklausel

Sanierung

• Handlungspflicht des VR auch bei drohender Zahlungsunfähigkeit
• Überschuldungsanzeige: Toleranzfrist von 90 Tagen, sofern eine konkrete Aussicht auf Sanierung besteht
• Aufhebung des Konkursaufschubes im OR und Integration in das Nachlassverfahren SchKG

Nächste Schritte

Die Änderungen im neuen Aktienrecht können eine Anpassung der Statuten und/oder Organisationsreglemente hervorrufen. Daher sind die Unternehmen aufgerufen, diese zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen, wozu eine Übergangsfrist bis 1. Januar 2025 eingeräumt wurde.

Sollten Sie weitere Fragen haben oder auf unsere Unterstützung bei der Prüfung der Statuten und Reglemente zurückgreifen wollen, dann schicken Sie eine E-Mail an unsere Steuerabteilung.